新产业: 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见|当前热门

         深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年

(资料图片)

   《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

修订）》

号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市新

产业生物医学工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市新产业生物

医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会

第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    (一) 关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

    经核查，公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放和使用情况的专项报

告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反

映了公司 2022 年度募集资金实际存放和使用情况。公司 2022 年度募集资金的存

放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的

相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资

金的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司董事会编制的《2022 年度度募集资金存

放和使用情况的专项报告》。

    (二) 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的独立意见

    经核查，公司“新产业生物营销网络升级项目”和“新产业生物研发大厦”

募集资金投资项目已达到预期可使用状态，可以结项。在募投项目建设期间，公

司从实际情况出发，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格

执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使

用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，

节约了部分募集资金。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募

集资金使用效率，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次使用节余

募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及

《公司募集资金管理办法》等有关规定。

  因此，全体独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余

募集资金及利息永久补充流动资金。

  (三) 关于续聘大华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的独立意见

  经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家经中国证监会备案从事

证券服务业务的专业的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和

能力。公司聘请大华会计师事务所为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚

持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。继续聘请

大华会计师事务所为公司 2023 年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作

的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师

事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

  因此，全体独立董事一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2023 年度的审计机构，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东

大会审议。

  (四) 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  经核查，公司董事会提出的 2022 年年度利润分配预案，充分考虑了公司所

处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配方案符合

《公司法》   《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法

    《证券法》

律法规的规定，符合《公司章程》《公司创业板上市后三年股东分红回报规划》

等规定的利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，全体独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意董事会

将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  (五) 关于公司截止 2022 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告的独立意见

  经核查，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》

          《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的规定，

建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。《公司 2022

年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系

建设和运行的实际情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在

所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，全体独立董事一致同意《公司 2022

年度内部控制自我评价报告》。

  (六) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

  经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资

金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有

资金购买低风险的稳健收益银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资

金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公

司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使

用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

  因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币 45 亿元的闲置自有资

金购买安全性高、流动性好、风险低的稳健收益银行理财产品，上述额度内的资

金可滚动使用，同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  (七) 关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

  经核查，公司拟定的 2023 年度高级管理人员的薪酬方案符合公司的实际经

营情况及行业、地区发展水平，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，

有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。因此，全体

独立董事一致同意公司 2023 年度高级管理人员的薪酬方案。

  (八) 关于终止对外投资设立境外子公司暨关联交易的独立意见

  经核查，公司终止对外投资设立境外子公司暨关联交易是根据公司本次境外

投资的实际情况，结合同相关政府部门进行咨询和沟通后做出的审慎决策，并已

就本次终止投资菲律宾子公司与本次对外投资的关联方达成一致意见，且履行了

相应的审批程序，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存

在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一

致同意公司终止本次对外投资设立境外子公司暨关联交易事项。

  (九) 关于公司调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格

的独立意见

  公司拟对 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行相应

的调整，第一类限制性股票的回购价格由 40.56 元/股调整为 39.96 元/股。

  经核查，公司本次对 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价

格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司 2020 年第三次临时股

东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害

公司及股东利益的情形。

  因此，全体独立董事一致同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划第一类

限制性股票回购价格的事项。

  (十) 关于公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的

独立意见

  已获授 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的 5 名激励对象因第

三个解除限售期个人层面绩效考核未达标，对应第三个解除限售期计划解除限售

的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注

销的第一类限制性股票合计 407,550 股，占 2020 年限制性股票激励计划授予的

第一类限制性股票总数的 28.6%，占回购前公司股本总额的 0.0518%。

  经核查，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票

事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，公司本次回购注销不影

响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

  因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售

的第一类限制性股票的事项，同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大

会以特别决议审议。

     (十一) 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见

     公司 2020 年限制性股票激励计划授予的人员中 14 名激励对象离职，已不符

合激励资格，其已获授但尚未归属的 81,510 股第二类限制性股票不得归属并由

公司作废。公司 2020 年限制性股票激励计划授予的全部 365 名激励对象，由于

第三个归属期个人层面绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股

票第三个归属期对应的全部 3,121,206 股取消归属并由公司作废。公司将对上述

已获授但尚未归属的共计 3,202,716 股第二类限制性股票办理作废。

     经核查，公司本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》

   《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》中的相关规定，本次作废部分限制性股票事项在公司 2020 年第三次临时股

东大会的授权范围内，程序合法合规，履行了必要的程序，不存在损害公司及股

东利益的情形。

     因此，全体独立董事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限

制性股票事项。

     (十二) 关于补选董事的独立意见

     经核查，本次补选董事的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及

《公司章程》等规范性文件的规定。经审阅董事候选人李旭先生的个人履历等相

关资料，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定中不得担任公司董事的情形，具

备担任公司董事的资格和能力。

     综上，全体独立董事一致同意提名李旭先生为公司第四届董事会董事候选

人，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  (十三) 关于为公司和公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的独立

意见

     经核查，为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于进

一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，有利于保障公司及董事、监事、

高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，保障公司和投资者的权益。该事项

的审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情

形。

     因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     (十四) 关于公司会计政策变更的独立意见

     经核查，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后

的会计政策符合财政部的相关规定，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证

监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营

成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意

公司本次会计政策变更。

     (十五) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

     经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，不

存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，亦不存在以前

年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

     (十六) 关于公司对外担保情况的独立意见

     经核查，报告期内公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发

生延续到报告期的对外担保事项。

                  （以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

 独立董事：

  ________________   ________________   ________________

       王岱娜                 伍前辉                张清伟

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